Kurumsal Yönetim’in Ana İlkeleri

Kurumsal yönetimin evrensel kabul ve geçerliliği olan ana ilkeleri adillik, hesap verebilirlik,

şeffaflık ve sorumluluktur. Bu zamana kadar hayata geçirilmiş bütün kurumsal yönetim uygulamalarının bu dört ana ilke üzerinde durduğu görülmektedir.

Şimdi sırasıyla bu ilkelere ve bu ilkeler kapsamında değerlendirilebilecek kurumsal yönetim uygulamalarına değinelim.

Şeffaflık

Şeffaflık, hissedarlar ve toplum açısından, kurumun finansal performansı, kurumsal yönetimi, hissedarlık yapısı hakkında yeterli, doğru ve kıyaslanabilir bilginin zamanlı bir şekilde açıklanmasını ifade etmektedir.

Bunu temin etmenin bu zamana kadar uygulana gelen yolu da kurum yönetiminin pek çok kişiden oluşan bir kurula (Yönetim Kurulu) bırakılması ve bu kurula hissedarların yanı sıra bağımsız kişilerin de alınması şeklinde olmuştur.

Yönetim kurulu, uzun vadede hissedarlarına sürekli kazanç yaratmak amacıyla, üst düzey karar alma ve yürütme mercii olarak şirketi faal bir şekilde idare etmekle sorumlu olan; kurumu, müşteriler, çalışanlar, tedarikçiler ve toplumdaki diğer çıkar sahipleri karşısında temsil eden kuruldur.

Yönetim kurulunun sorumlulukları aşağıdaki gibi özetleyebiliriz:

  • Kurumun kısa ve uzun vadeli hedeflerini belirlemek;
  • Hedeflere ulaştıracak stratejileri irdelemek, geliştirilmesine katkıda bulunmak ve uygulanmasını sağlamak;
  • Kurumun stratejik ve mali performansını irdelemek ve iyileştirici önlemler almak;
  • İcra başkanını seçmek, belirli performans kriterlerine göre değerlendirmek ve ücretlendirilmesini belirlemek;
  • Diğer üst düzey yöneticiler için icra başkanının önerilerini değerlendirmek ve onaylamak;
  • Kurumun idari ve mali denetimini sağlamak;
  • Yönetim kurulunun, yönetim kurulu alt komitelerinin ve üst düzey yöneticilerin etkin ve verimli çalışmalarını sağlayacak yapı ve işleyişte olmasını sağlamak ve bunların performans kriterlerini belirlemek;
  • Kurumun, hissedarlara ve dış mercilere yönelik iletişim ve ilişki yaklaşımını belirlemek;
  • Kurum ve çalışanları için iş ahlakı kurallarını belirlemek ve uygulanmasını sağlamak;
  • Kurumun dahili ve harici tasarruflarının, faaliyet ve davranışlarının ilgili mevzuata uygunluğunu sağlamak.

Bağımsız kişilerin kurum yönetiminde çoğunlukta bulunması da, o kurumda kurumsal yönetimin doğru ve tarafsız uygulanmasının sağlanabilmesi için bir diğer ön koşuldur. Bağımsız kişiler, kurumun çıkarlarını her şeyin üstünde tutabilme ve kararlarında tarafsız olabilme avantajına doğal olarak sahiptirler.

TÜSİAD’ın En İyi Uygulama Kodu’na göre kurum yönetimindeki bir kişinin bağımsız olarak nitelendirilebilmesi için:

  • kurumda, sadece yönetim kurulu üyeliği ve (varsa) yönetim kurulundaki üyeliğinden dolayı ödül olarak hak kazandığı ve toplam olarak % 5’i geçmeyen hissedarlığının bulunması;
  • kurum tarafından veya kurumun bağlı olduğu kuruluş, kardeş kuruluş veya kurumun sahip olduğu herhangi bir kurum tarafından son iki yılda çalıştırılmamış olması
  • kuruma önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde (ana tedarikçi, müşteri, devamlı danışman, kurum avukatı…vb.) çalışmıyor olması
  • eşi veya birinci dereceden akrabalarından hiçbirisinin kurumda yönetici, önemli hissedar [toplam sermayenin %5’inden fazlasını elinde bulunduran] veya herhangi bir kontrol noktasında olmaması;
  • yönetim kurulu üyeliği ücreti dışında başka herhangi bir gelir elde etmiyor olması; eğer yönetim kurulu görevi dolayısıyla hissedar ise kanuni azınlık hissesi seviyesinin altında hisseye sahip olması ve yönetim kurulu üyeliği ücreti ve temettü dışında başka herhangi bir gelir elde etmiyor olması.

TÜSİAD, başlangıçta tüm kurumların yönetim kurullarının en az %25’inin bağımsız üyelerden oluşmasını bu oranın mümkün olan en kısa zamanda da %50’nin üstüne çıkarılmasını öngörmüştür. Şu an halka açık şirketlerin neredeyse tamamında bu seviye yakalanmış durumdadır.

Şeffaflık ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi gereken bir başka konu da bilgilendirmedir. Kurumun çıkar ortaklarının (hissedarlar, çalışanlar, toplum, basın vb.), kurumun finansal durumu ve gelişlimi hakkında doğru değerlendirmeler yapabilmeleri amacıyla kurum hakkında bilgiye ihtiyaçları vardır. Ancak çıkar ortaklarının her an aktif olarak kurum tarafından bilgilendirilmesi mümkün değildir. Bundan dolayı, her kurum açık ve şeffaf bir bilgilendirme sistemi oluşturmalı ve resmi raporlamaya ek olarak, farklı çıkar sahipleri için uygun iletişim mekanizmaları kurarak bilgilerin ulaşılabilirliğini temin etmelidir.

Kurum hakkında yeterli, doğru, açık ve kıyaslanabilir bilgilerin zamanlı bir şekilde, hissedarlar arasında hiç bir ayırım yapılmadan açıklanması ve aynı anda dağıtılması kurumsal yönetimin gereğidir.

Borsaya kote olan şirketlerin hepsinin internette kolay bulunur bir web sayfası olması artık neredeyse şart olmuştur. Kurumun minimum son üç yıllık süreçteki basın açıklamaları, ara raporları ve yıllık faaliyet raporlarının bu web sayfasında yer alması TÜSİAD tarafından talep edilmektedir. TÜSİAD, ayrıca, hissedarların genel kurul toplantıları hakkında bilgi edinebilmeleri için geleneksel bilgi yayma kanallarının yanısıra web sayfası veya e-posta yolu ile de bilgilendirilmelerini istemektedir.

Kurumlar imkanları dahilinde, “Yatırımcı ilişkileri” ve “Basın ilişkileri”ni yönetmekle sorumlu birimler oluşturmalı, bu birimleri oluşturmanın uygun olmadığı durumlarda da birer kişiyi bu konularda görevlendirmelidir.

Yatırımcılar ve basın üyeleri, bu birimlere veya konudan sorumlu kişilere yönlendirilmelidir. Basın üyeleri ile temasa geçecek bir yönetim kurulu üyesi belirlenmeli ve ana hissedarların yönetim kurulu ile doğrudan iletişimini sağlayacak açık bir sistem oluşturmalıdır.

Tabiki, şeffaflık ilkesinden kurum ile ilgili her konunun herkes ile paylaşılması anlaşılmamalıdır. Yönetim kurulu toplantısında tartışılan kurumun stratejisi, ticari sırları ve planları ile ilgili her konu gizlidir. Kurum bunları saklamakta özgürdür. Şeffaflık ilkesi ile istenen, kurumun finansal raporlamasına baz oluşturan muhasebe politikalarını, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve nakit akımını gerçeğe en uygun şekilde göstermesidir.

Ayrıca kurum hissesinin fiyatında etki yaratması beklenen her türlü değişikliğin de (yönetim değişikliği, birleşme, devralma, temettü politikası..vb) doğru ve zamanlı bir şekilde tüm çıkar ortaklarına duyurulması beklenmektedir.

Şeffalık ilkesi, çalışanlar açısından ise, çalışanlara yönelik uygulamalardaki ilkelerin açık ve net bir şekilde belirlenmesi ve ilan edilmesi anlamına gelmektedir. Kurumlar, işe alımdan, kariyer yönetimine, ücretlendirmeden performans değerlendirmeye, ödüllendirmeden işten çıkarılmaya kadar çalışanlarla ilgili her süreç için ilke ve kurallarını belirlemeli ve bunları şeffaf birşekilde çalışanlarla paylaşmalıdır. Çalışanlar kurumun kendilerinden beklentilerini ve kurumun kendilerine karşı olan sorumluluklarını biliyor olmalıdır.

Bunu temin etmenin bu zamana kadar en sık uygulana gelen yolu, bütün bu konuları kapsayacak şekilde personel yönetmelikleri hazırlayıp yayınlamak olmuştur. Hatta bazı şirketler bu yönetmelikleri işe giriş esnasında iş sözleşmesinin bir eki olarak imzalatmakta, ve dolayısıyla resmi bir hüvviyet kazandırmaktadır.

Bir personel yönetmeliğinde bulunması gereken konuları şöyle özetleyebiliriz:

  • Personel ihtiyacının tespiti (Kadroların tespiti, iş özelliklerinin belirtilmesi, kadroların tespiti, aranacak nitelikler ve iş özelliklerinin belirtilmesinin kimin tarafından yapılacağı, kadroların onaylanması, kadro ihtiyacının kontrolü, işgücü ihtiyacının planlanması, insan gücü planlamasının nasıl yapılacağı, işgücü planının onaylanması)
  • Personel tedariki (İşe alınmada aranacak genel şartlar, işe alınmada aranacak özel şartlar, kadrolara atama şartı, iş için müracaat edenleri gösterir liste, giriş kademelerinde boş kadroların duyurulması, giriş kademeleri dışındaki kadroların duyurulması, iş isteme dilekçesi)
  • Seçim ve atama (Giriş sınavları, ön inceleme, sınavların duyurulması, sınavların yürütülmesi, sınavda başarı gösterenlerin listesi, referanslar, işe alınacaklardan istenecek belgeler, atama yetkisi ve yetki devri)
  • Eğitim (Personel yetiştirme, hizmet içi eğitim, eğitim planı, eğitim programı)
  • Personelin hak ve sorumlulukları (İş güvenliği, çekilme (istifa), emeklilik, izin, dernek kurma, şikayet ve dilekler, müracaat ve şikayet hakkı, sorumluluk, teşekkül yararlarını gözetme, iş sahipleri ile ilişkiler, devam mecburiyeti, devir ve teslim, mal bildirimi, tarafsızlık, ihbar yükümlülüğü, kanunsuz emir, şahsi ahvalde vuku bulacak değişiklikler, adres bildirim yükümlülüğü, ticaretle uğraşma yasağı, basına bilgi veya demeç vermek, menfaat sağlama yasağı, sır saklama, başka iş ve hizmet yasağı, birlikte çekilme yasağı, grev yasağı)
  • Ödüllendirme ve disiplin ilkeleri
  • Ücretlendirme
  • Performans değerlendirme
  • Etik ilkeler ve ortak değerler

Hesap Verebilirlik

Hesap verebilirlik, kurum yönetimine ilişkin kural ve sorumlulukların açık bir şekilde tanımlanması, kurum yönetimi, hissedar ve çalışan menfaatlerinin paralelliğinin yönetim kurulu tarafından gözetilmesi anlamına gelmektedir.

Yönetim kurulu ve icra arasında karşılıklı denetim ve denge mekanizmasının oluşturulması, hesap verme sorumluluğunun arttırılması ve olası çıkar çatışmalarının önlenmesi gereklidir. Bu amaçla, yönetim kurulunun icrada görev alan tek üyesi icra başkanı olmalı ve diğer tüm üyelerinin icrada görev almaması sağlanmalıdır.

İcra başkani (CEO), kurumun ana sözleşmesince belirtilen, idareden en üst noktada sorumlu olan kişidir. Bu kişi uluslararası yönetim sistemleri anlamında “chief executive officer”dır. Eğer kurum yapısında icra başkanı yoksa aynı işlev genel müdür tarafından yerine getirilir. İcra başkanı, yönetim kuruluna bağlıdır ve kurumun faaliyetlerine ilişkin olarak yönetim kuruluna hesap verir. Kurumun ve bireylerin performanslarının objektif olarak değerlendirilmesi için yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı mutlaka ayrı kişiler olmalıdır. Ancak böylelikle muhtemel çıkar çatışmaları önlenebilir.

Yönetim kurulu başkanı ise, genelde, diğer yönetim kurulu üyeleri ile aynı olan görevlerine ek olarak, icra başkanı ile yönetim kurulu toplantılarının gündemini oluşturur, yönetim kurulunun işleyişini irdeler ve iyileştirici önlemler alır, yönetim kurulunun icra başkanına ilişkin yapmış olduğu yıl sonu performans değerlendirmesi sonuç ve ücretlendirmesini icra başkanına bildirir.

Sorumluluk

Sorumluluk ilkesi, kurum faaliyeti ve davranışlarının ilgili mevzuata, toplumsal ve etik değerlere uygunluğunun sağlanması anlamına gelmektedir.

Genelde, yönetim kurulu faaliyetlerinin bu ilke çerçevesinde denetlenmesi, kurul bünyesinde kurulan bir denetleme komitesi tarafından yapılır. Denetleme komitesi, kurumsal yönetim ilkelerine göre kurum performansı ile ilgili her türlü iç ve dış denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılmasını sağlar. İç denetçi, denetleme komitesine de rapor vermekle yükümlüdür. Denetleme komitesine sorumluluklarını yerine getirebilmesi için gerekli kaynaklar sağlanmalı ve komite kurum yönetiminin tam desteğine sahip olmalıdır. Bu komite gerekli gördüğü her yöneticiyi, iç ve dış denetçileri toplantılarına davet edebilmelidir.

Denetleme komitesi dışında, denetleme fonksiyonu bulunan başka komitelerin de varlığına rastlanmaktadır. Bunlardan biri olan Kurumsal Yönetim Komitesi, yönetim kurulunun işleyiş denetiminin yapılmasını, yönetim kuruluna uygun adayların saptanmasını, değerlendirilmesini, eğitilmesini ve ödüllendirilmesini, hissedarlar, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler arasındaki çıkar çatışmalarının uzağında ve üstünde set edilmiş politikalar doğrultusunda sistematik bir şekilde yerine getirilmesini temin etmek için oluşturulur.

Adillik

Adillik ilkesi, yatırmıcılar açısından, azınlık ve yabancı hissedarlar dahil olmak üzere hissedar haklarının korunmasının sağlanması anlamına gelmektedir.

Yönetim kurulu, kurumsal yönetim anlayışı çerçevesinde hissedar haklarını korumalı, azınlık ve yabancı hissedarlar dahil olmak üzere bütün hissedarlara eşit muamele yapılmasını güvence altına almalıdır.

Aynı tipten hissedarlara eşit muamele yapılmalıdır. Her tipte, bütün hissedarlar aynı oy hakkına sahip olmalı ve bütün yatırımcılar satın almadan önce her tipten hisselerin oy hakları hakkında bilgi sahibi olabilmelidir. Oy haklarındaki her türlü değişiklik hissedarın oylamasına sunulmalıdır.

Payına bakılmaksızın bütün hissedarlar kurumla ilgili köklü değişiklikleri ilgilendiren kararlara katılma ve bu kararlar hakkında yeterince ve zamanlı bir şekilde bilgilendirilme hakkına sahiptir. Bu kararlar, örneğin, kurumla ilgili olarak tüzükte ya da kuruluş sözleşmesinde veya kurumun benzeri temel belgelerinde yapılan değişiklikler, ek hisse çıkarma yetkisi, sonunda kurumun satışı ile sonuçlanan olağanüstü işlemler gibi konular olabilir.

Adillik ilkesi, çalışanlar açısından ise, şirket içindeki her türlü uygulamada hakkaniyetli muamele görmek, çalışanlar arasında fırsat eşitliğinin temin edilmesi anlamına gelmektedir.